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寧波聯合集團股份有限公司終止本次重大資產重組公告
作者:本站    發布時間:2020-12-08   點擊率:932
 
 

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2020124日,寧波聯合集團股份有限公司(以下簡稱公司)召開第九屆董事會2020年第五次臨時會議和第九屆監事會2020年第五次臨時會議,審議通過了《關于終止本次發行股份購買資產暨關聯交易事項的議案》, 同意終止本次公司向浙江榮盛控股集團有限公司(以下簡稱“榮盛控股”)發行股份購買其持有的杭州盛元房地產開發有限公司(以下簡稱“盛元房產”)60.82%的股權之重大資產重組事項(以下簡稱本次發行股份購買資產事項本次交易)。現將相關情況公告如下:

一、籌劃本次發行股份購買資產事項基本情況

為有利于解決同業競爭,優化公司的房地產業務地域布局和產品類型,進一步提升公司的資本實力及綜合競爭力,公司擬通過發行股份的方式向榮盛控股購買其持有的盛元房產60.82%的股權。本次交易構成重大資產重組。

二、公司在推進本次交易期間所做的主要工作

在推進本次交易期間,公司嚴格按照規定及時履行信息披露義務,對相關風險進行了充分提示。公司按照中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)、上海證券交易所的有關規定,聘請了獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估公司等相關中介機構,進場展開了審計、評估、法律核查等相關工作,組織有關各方積極推進本次交易的實施工作。本次交易主要歷程如下:

1201819日,公司發布《重大事項停牌公告》。公司股票自201819日起停牌,并因正在籌劃的重大事項對公司構成重大資產重組而于2018123日起進入重大資產重組停牌程序。停牌期間,公司公告了上述事項的相關進展情況。

2201829日,公司發布《重大資產重組延期復牌公告》。因本次交易的具體方案尚未確定,有關各方仍在進行進一步的研究和論證,同時,與標的公司相關的審計、評估等工作正在進行中,尚未最終完成,故公司無法在停牌期滿一個月即 201829日復牌。

3201838日,公司第八屆董事會2018年第一次臨時會議審議通過了《關于公司重大資產重組繼續停牌的議案》,同意公司股票自201839日起繼續停牌,預計繼續停牌時間不超過1個月。201839日,公司發布《重大資產重組延期復牌公告》。

4201842日,公司第八屆董事會2018年第二次臨時會議審議通過了《公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》。同日,公司與交易對方簽署了附生效條件的《發行股份購買資產的框架協議》。201844日,公司發布《關于披露重大資產重組預案暨公司股票暫不復牌的公告》。

52018418日,公司收到上海證券交易所《關于寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產預案信息披露的問詢函》(上證公函[20180337號)。公司及中介機構就相關問題做出了回復說明,并按照《問詢函》的要求對發行股份購買資產暨關聯交易預案等文件進行了修訂,于2018 4 26 日披露《關于上海證券交易所<關于寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產預案信息披露的問詢函>的回復公告》。

62018426日,公司發布《關于公司股票復牌的提示性公告》。公司股票于2018426日復牌。

7201861日起,公司持續披露《重大資產重組進展公告》。

820191130日,公司第九屆董事會2019年第一次臨時會議審議通過了《關于<寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》等議案。同日,公司與交易對方簽署了附生效條件的《發行股份購買資產的協議》、《發行股份購買資產之盈利預測補償協議》、《股權托管協議》和《關于解除<發行股份購買資產的框架協議>的協議》。

920191211日,公司收到上海證券交易所《關于對寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)信息披露的問詢函》(上證公函[20193073號)。公司及中介機構就相關問題逐項落實,同時按照《問詢函》的要求對發行股份購買資產暨關聯交易草案等文件進行了修改和補充,并于20191217日披露《關于上海證券交易所<關于對寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)信息披露的問詢函>的回復公告》等。

1020191218日,公司2019年第二次臨時股東大會審議通過了《關于<寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》、《關于調整公司發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》、《關于公司調整后的發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理發行股份購買資產暨關聯交易相關事宜的議案》等議案,并于20191219日披露了《2019年第二次臨時股東大會決議公告》等。

11 2019 12 26 日,公司收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可申請受理單》,并于20191227日發布《關于收到<中國證監會行政許可申請受理單>的公告》。

122020110日,公司收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(193071 號),并于2020113日發布《關于收到<中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書>的公告》。

13 2020226日,公司發布《關于申請延期回復<中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書>的公告》。公司在收到反饋意見后,會同相關中介機構對需要反饋的材料進行了審慎核查和認真準備,對反饋意見的具體事項進行了逐項落實。為切實穩妥地做好反饋意見的回復工作及相關申報材料的修改工作,經與中介機構審慎協商,公司向中國證監會提交了《寧波聯合集團股份有限公司關于延期提交反饋意見回復的申請》,申請向中國證監會提交書面反饋意見的時間延期不超過30個工作日。

14、公司對《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》中提出的問題進行了回復,并根據反饋意見回復情況對《寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》及其摘要進行了更新修訂。此外,由于本次交易標的公司審計報告及公司備考財務報表的審閱報告已過有效期,公司組織審計機構以20191231日為基準日進行了加期審計,出具了相關審計報告、備考審閱報告。202047日,公司召開第九屆董事會2020年第一次臨時會議,審議通過了《關于批準本次發行股份購買資產有關審計報告、備考審閱報告的議案》、《關于修訂<寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)>及其摘要的議案》等議案。202049日,公司披露了《寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》及其摘要、《寧波聯合集團股份有限公司關于對<中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書>回復的公告》等。

152020416日,公司發布《寧波聯合集團股份有限公司關于收到中國證監會并購重組審核委員會審核公司發行股份購買資產暨關聯交易事項的提示性公告》。

162020422日,公司發布《寧波聯合集團股份有限公司關于中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核公司發行股份購買資產暨關聯交易事項的停牌公告》。因中國證監會上市公司并購重組審核委員會定于2020422日上午 9:00 召開2020年第14次工作會議,審核公司發行股份購買資產暨關聯交易事項。經申請,公司股票自2020422日起停牌,待公司收到審核結果后,及時履行信息披露義務并申請股票復牌。

172020423日,公司發布《寧波聯合集團股份有限公司關于公司發行股份購買資產暨關聯交易事項未獲得中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核通過暨公司股票復牌的公告》。根據中國證監會上市公司并購重組審核委員會的會議審核結果,公司本次發行股份購買資產暨關聯交易事項未獲通過。經申請,公司股票自2020423日起復牌。

182020514日,公司發布《寧波聯合集團股份有限公司關于收到中國證監會不予核準公司發行股份購買資產決定的公告》。根據中國證監會的上述決定,公司董事會將對本次方案進行進一步的研究和論證,并于收到此決定之日起 10 日內對是否修改或終止本次方案作出決議,同時按照有關規定及時履行信息披露義務。

192020520日,公司第九屆董事會2020年第二次臨時會議審議通過了《關于繼續推進發行股份購買資產暨關聯交易事項的議案》。2020521日,公司披露《寧波聯合集團股份有限公司關于繼續推進發行股份購買資產暨關聯交易事項的公告》。

202020109日,公司第九屆董事會2020年第三次臨時會議審議通過了《關于本次重組方案調整不構成重大調整的議案》、《關于公司調整后的發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》等議案,對本次交易方案進行了調整。同日,公司與交易對方簽署附生效條件的《發行股份購買資產的協議之補充協議》和《發行股份購買資產之盈利預測補償協議之補充協議》。20201010日,公司披露《寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》及其摘要等。

三、終止本次發行股份購買資產事項的原因

本次發行股份購買資產事項自啟動以來,公司及有關各方對本次交易進行了多次磋商,積極推動本次發行股份購買資產事項的相關工作。基于目前市場環境等原因,現階段繼續推進本次發行股份購買資產事項的條件尚不成熟。為切實維護公司及全體股東利益,經公司審慎研究并與有關各方充分溝通后,決定終止本次發行股份購買資產事項。

四、終止本次發行股份購買資產事項的決策程序  

1、董事會審議情況

公司第九屆董事會2020年第五次臨時會議通知于2020121日以郵寄和電子郵件的方式發出,會議于2020124日以現場和通訊相結合的方式召開。公司現有董事7名,參加會議董事7名,會議召開符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。會議決議內容如下:

審議并通過了《關于終止本次發行股份購買資產暨關聯交易事項的議案》。董事會同意終止本次發行股份購買資產事項。

董事長李水榮、董事李彩娥、董事沈偉作為本次交易關聯董事,已回避表決。

表決結果:同意4票,反對 0 票,棄權 0 票。

獨立董事俞春萍、鄭曉東、鄭磊對上述董事會審議事項進行了認真了解和核查,在對上述事項予以事先認可后,發表了獨立意見。

終止本次發行股份購買資產事項屬于股東大會授權董事會全權辦理事項,無需提交公司股東大會審議。

2、監事會審議情況

公司第九屆監事會2020年第五次臨時會議通知于2020121日以郵寄和電子郵件的方式發出,會議于2020124日以通訊方式召開。公司現有監事3名,參加表決監事3名,會議召開符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。會議決議內容如下:

審議并表決通過了《關于終止本次發行股份購買資產暨關聯交易事項的議案》。監事會同意終止本次發行股份購買資產事項。

表決結果:同意3票,反對 0 票,棄權 0 票。

3、獨立董事意見

公司獨立董事在本次會議召開前,認真審閱了終止本次發行股份購買資產事項的所有文件,充分聽取了公司負責人的相關說明,深入了解了終止本次發行股份購買資產事項的具體原因,就本次會議審議的終止本次發行股份購買資產事項的相關議案,予以了事前認可。

獨立董事認為:

1)自啟動本次發行股份購買資產事項至今,公司嚴格按照中國證監會和上海證券交易所有關規定,組織有關各方積極有序地推進本次發行股份購買資產事項的各項工作,及時履行信息披露義務。

2)基于目前市場環境等原因,公司審慎研究并與相關各方充分溝通后,決定終止本次發行股份購買資產事項。公司終止本次發行股份購買資產事項未損害公司及全體股東的利益。

3)公司已就終止本次發行股份購買資產事項履行了必要的決策程序,符合《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關法律、法規、規范性文件的規定。

4)本次董事會的召集、召開、審議和表決程序符合有關法律、法規以及《公司章程》的規定。

綜上,作為獨立董事,我們同意公司終止本次發行股份購買資產事項。

五、內幕信息知情人在自查期間買賣公司股票的情況

公司根據中國證監會《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》和《關于強化上市公司并購重組內幕交易防控相關問題與解答》等規定,對本次交易的內幕信息知情人買賣公司股票情況進行了自查。自查范圍包括但不限于交易對方及其他內幕信息知情人,自查期間為自本次重大資產重組方案首次披露之日(2019123)至公司披露本公告之日(2020128)

公司就自查內容向中國證券登記結算有限公司上海分公司提起查詢申請,目前暫未取得交易數據,待取得交易數據并完成相關自查后,將及時向上海證券交易所報備。

六、終止本次發行股份購買資產事項對公司的影響

目前,公司各項經營管理活動均屬正常。終止本次發行股份購買資產事項主要是基于市場環境等原因而作出的審慎決策,因而不會對公司日常生產經營造成不利影響,不會損害公司及全體股東特別是中小股東的利益。

七、承諾

公司承諾在披露本公告之日起至少1個月內,不再籌劃重大資產重組事項。

特此公告。                                  

                    寧波聯合集團股份有限公司董事會

                                                                                       〇二〇年十二月七日

 
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